Attualmente in Europa, ciascuno dei 27 Paesi membri disciplina le forme societarie autonomamente, con la conseguenza che la legislazione è estremamente frammentata. Il 18 marzo 2026, la Commissione europea ha presentato una proposta di legge con cui ha elaborato una nuova forma societaria uniformata per tutti i Paesi membri: la Eu-Inc, pensata con caratteristiche semplificate quale punto di partenza per il 28° regime dell’Ue. La raccomandazione n. 2026/720 definisce impresa innovativa, start-up innovativa e scale-up innovativa; la Eu-Inc è pensata quale forma societaria per aziende che hanno questi requisiti.
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Premessa
Attualmente in Europa, ciascuno dei 27 Paesi membri disciplina le forme societarie autonomamente, con la conseguenza che la legislazione è estremamente frammentata.
Il 18 marzo 2026, la Commissione europea ha presentato una proposta di legge, con cui ha elaborato una nuova forma societaria uniformata per tutti i Paesi membri: la Eu-Inc. Quest’ultima è stata pensata con caratteristiche semplificate, dal punto di vista della costituzione, della registrazione, della fiscalità e finanche dello scioglimento e rappresenta il punto di partenza per il 28° regime dell’Ue, volto ad agevolare gli imprenditori che vogliano avviare una start-up o una scale-up innovative, evitando che investano altrove.
È bene precisare che, la Eu-Inc costituirà un insieme unico e armonizzato di norme societarie, per cui tutti gli imprenditori potranno optare per questa forma societaria, indipendentemente dal fatto che rientrino nella definizione di start-up o scale-up innovativa, come espressa dalla raccomandazione n. 2026/720 della Commissione, del 18 marzo 2026.
Le caratteristiche della Eu-Inc
La Eu-Inc è pensata per garantire la semplificazione delle procedure, per questo sarà possibile costituirla in quarantotto ore, ad un costo inferiore di cento euro e in assenza di qualsivoglia obbligo in termini di capitale sociale minimo.
L’intera procedura sarà digitalizzata tramite il sistema BRIS (Business Registers Interconnections System) e rimarrà digitale per tutto l’arco di vita dell’azienda. Inoltre, verrà creata un’interfaccia unica a livello europeo, che unisce tutti i registri nazionali delle imprese, finché in un secondo momento, la Commissione istituirà un nuovo registro centrale dell’Unione. Al momento della costituzione vengono rilasciati tutti i dati societari, codice fiscale e partita iva, senza dover ripresentare l’intera documentazione nel Paese dove verrà istituita la sede legale.
La nuova proposta di legge, mira a semplificare anche la fase di liquidazione della società, consentendo agli imprenditori di accedere anche a procedure di insolvenza meno onerose, con la finalità di farli ripartire più velocemente. La procedura di liquidazione sarà interamente digitalizzata, mentre per quanto riguarda la procedura della crisi, la Commissione europea ha specificato che la nuova proposta prevede l’armonizzazione della normativa in tema di legge fallimentare.
Altro punto di innovazione, consentito dalla digitalizzazione, riguarda l’eliminazione delle figure di intermediazione, nell’ambito del trasferimento delle azioni, nonché per le operazioni di finanziamento. Rimanendo nell’ambito del trasferimento delle azioni, è previsto il meccanismo delle stock option dei dipendenti (EU-SOS), le quali saranno governate dal regime comune UE e tassate solo al momento della vendita, sul reddito effettivo.
Infine, gli imprenditori potranno sfruttare a pieno il regime del mercato unico, stabilendo autonomamente il luogo della propria sede legale, garantendo altresì che le Eu-Inc ricevano pari trattamento rispetto alle altre società a responsabilità limitata sul territorio di ciascuno Stato. Per permettere ciò, sarà quindi elaborata una lista nera di pratiche vietate a livello nazionale.
Da non sottovalutare la circostanza per cui, essendo la procedura interamente digitalizzata, verrà meno l’aspetto del controllo della legalità, svolto canonicamente dal notaio in sede di costituzione. Ciò, tuttavia, non significa che il controllo non venga svolto. In ogni caso, la prevenzione contro gli abusi e le frodi avverrà secondo le norme del diritto nazionale ove ha sede legale la Società e la Commissione invita gli Stati membri a prendere in considerazione l’istituzione di sezioni o organi giurisdizionali specializzati nel trattare le controversie in materia societaria che interessano le Eu-Inc. La creazione di sezioni ad hoc per questo tipo di materie, consentirà chiaramente anche la circolazione delle decisioni e il pacifico riconoscimento dei provvedimenti in materia.
La nozione di start-up e scale-up innovative
Contestualmente alla proposta di legge della Eu-Inc, la Commissione europea ha espresso una raccomandazione agli Stati membri, nella quale la stessa ha rilevato che procedere con una definizione armonizzata delle suddette forme di impresa “migliorerebbe l’allineamento, la coerenza e l’efficacia delle politiche rivolte a imprese, start-up e scale-up innovative, limitando così il rischio della distorsione della concorrenza connesso alla disparità di accesso al sostegno pubblico”.
La Raccomandazione 2026/720, anzitutto precisa cosa si intenda per “impresa innovativa”: “Per «impresa innovativa» si intende un’impresa che soddisfa almeno uno dei seguenti criteri:
- in almeno uno dei tre esercizi finanziari precedenti ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo che rappresentano almeno il 10 % del totale dei suoi costi operativi o almeno il 5 % del totale delle sue vendite nette;
- avendo come obiettivo la commercializzazione, negli ultimi tre esercizi finanziari ha sviluppato, sta attualmente sviluppando o svilupperà nel prossimo futuro prodotti, servizi o processi commerciali che sono nuovi o sostanzialmente migliorati rispetto allo stato dell’arte nel settore e che comportano un rischio di insuccesso tecnologico o industriale” (par. 2, Allegato alla Rac. Ue 2026/720).
Posta questa premessa, l’Allegato fornisce una definizione di start-up (par. 3) e di scale-up (par. 4):
“Per «start-up innovativa» si intende un’impresa che soddisfa tutti i seguenti criteri:
- è un’impresa innovativa;
- è un’impresa autonoma;
- occupa meno di 100 persone e ha un fatturato annuo e/o un totale di bilancio annuo non superiori 10 milioni di EUR;
- è stata operativa per meno di 10 anni dopo la sua registrazione”.
“Per «scale-up innovativa» si intende un’impresa che soddisfa tutti i seguenti criteri:
- è un’impresa innovativa;
- è un’impresa autonoma;
- ha un fatturato annuo e/o un totale di bilancio annuo superiori a 10 milioni di EUR;
- nei due anni precedenti ha registrato un aumento medio annualizzato del numero di dipendenti o dei ricavi superiore al 20 %;
- soddisfa almeno uno dei due criteri seguenti:
i) occupa meno di 750 persone;
ii) non è quotata in borsa“.
Orbene, la Eu-Inc è pensata quale forma societaria per aziende che hanno questi requisiti, posto che non è precluso ad altre imprese accedere a questa nuova forma societaria.
Conclusione
Al momento la Eu-Inc è solo una proposta di legge, che dovrà essere discussa in Parlamento e in Consiglio europeo; tuttavia, la Commissione ha intimato gli altri organi di raggiungere un accordo entro la fine del 2026, in modo che le prime Eu-Inc potranno già essere costituite nel 2027. Concludendo, la Presidente della Commissione europea Ursula Von der Leyen ha così commentato la nuova proposta: “L’Europa è in possesso del talento, delle idee e dell’ambizione per diventare il luogo migliore per l’innovazione. Eppure, oggi gli imprenditori europei che desiderano espandersi devono orientarsi tra 27 sistemi giuridici e oltre 60 forme societarie nazionali diverse. Con EU Inc. avviare e far crescere un’impresa in Europa diventa molto più semplice. Qualsiasi imprenditore potrà creare un’azienda nel giro di 48 ore, ovunque si trovi nell’Unione europea e interamente online. Questo fondamentale passo in avanti è solo l’inizio. Il nostro obiettivo è chiaro: un’Europa, un mercato, entro il 2028”.
Key-takeaways
- La Eu-Inc è una nuova forma societaria interamente di matrice europea proposta dalla Commissione europea il 18 marzo 2026;
- la Eu-Inc è pensata per attrarre i talenti ad investire nel mercato unico europeo, attraverso procedure semplificate e digitalizzate;
- la Eu-Inc è una forma societaria affine alle S.r.l., rivolta principalmente a coloro che vogliano costituire una start-up o scale-up innovativa;
- nella raccomandazione 2026/720, la Commissione ha invitato gli Stati membri ad adottare una nozione unitaria di start-up e di scale-up innovative;
- gli aspetti più interessanti della proposta Eu-Inc sono:
- la costituzione in 48 ore;
- costo inferiore di cento euro;
- assenza di capitale sociale minimo;
- procedure di costituzione, modifica e liquidazione interamente digitalizzate;
- creazione di un’interfaccia unica a livello europeo;
- la Eu-Inc dovrà essere discussa in Parlamento e in Consiglio europeo, nel rispetto delle tempistiche imposte, gli imprenditori potranno optare già per questo regime nel 2027.
Avv. Daniele de Russis – Giulia Maffini
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