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Nell’ambito del diritto societario, accanto alle azioni e alle obbligazioni, il codice civile prevede gli Strumenti Finanziari Partecipativi, strumenti intermedi che non conferiscono la qualità di socio, ma nemmeno costituiscono un mero rapporto di credito. A fronte di un apporto, il titolare degli SFP acquisisce diritti patrimoniali e/o amministrativi, come disciplinati dallo Statuto. Gli SFP sono strumenti finalizzati a reperire investimenti nell’interesse dell’attività di impresa e, nelle Start-Up e nelle PMI, consentono di reperire investimenti senza necessità di disgregare l’assetto sociale.

Il contratto preliminare e il patto di opzione vengono in rilievo tra le fattispecie c.d. preparatorie, nella fase che viene definita “delle trattative” o “fase pre-contrattuale”. Il contratto preliminare è il contratto attraverso cui le parti si obbligano alla stipula di un contratto futuro e distinto, detto “definitivo”; il patto di opzione è regolato dall’art. 1331 c.c. e stabilisce la possibilità di prevedere che una delle parti rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l’altra abbia facoltà di accettarla o meno. Entrambi fungono da atti preparatori per la stipula di un contratto definitivo, ma il contratto preliminare e il patto di opzione hanno natura e caratteristiche molto diverse.

Attualmente in Europa, ciascuno dei 27 Paesi membri disciplina le forme societarie autonomamente, con la conseguenza che la legislazione è estremamente frammentata. Il 18 marzo 2026, la Commissione europea ha presentato una proposta di legge con cui ha elaborato una nuova forma societaria uniformata per tutti i Paesi membri: la Eu-Inc, pensata con caratteristiche semplificate quale punto di partenza per il 28° regime dell’Ue. La raccomandazione n. 2026/720 definisce impresa innovativa, start-up innovativa e scale-up innovativa; la Eu-Inc è pensata quale forma societaria per aziende che hanno questi requisiti.

Il dolo determinante e il dolo incidente costituiscono, nel sistema dei vizi del consenso disciplinati dall’art. 1427 c.c., due distinte ipotesi di dolo nella conclusione del contratto, regolate rispettivamente dagli artt. 1439 e 1440 c.c. Il dolo determinante ricorre quando i raggiri sono tali che, senza di essi, l’altra parte non avrebbe concluso il contratto, con conseguente annullabilità dello stesso. Il dolo incidente, invece, non incide sulla validità del contratto ma sulle condizioni alle quali esso è stato concluso, comportando la responsabilità risarcitoria del contraente in mala fede. In questo approfondimento sono esaminati i presupposti delle due fattispecie e le relative conseguenze secondo il codice civile e la giurisprudenza richiamata.

L’art. 2639 c.c. estende la responsabilità degli amministratori anche a chi, pur senza nomina formale, eserciti in modo continuativo e significativo i poteri tipici della gestione societaria. La giurisprudenza ha così equiparato l’amministratore di fatto a quello di diritto, riconoscendogli gli stessi doveri e profili di responsabilità in caso di mala gestio o violazione degli obblighi di corretta amministrazione.